嘉必优创业板被否叩门科创板三版招股书数据“打架”

　　普通股(A股)，占发行后总股本的比例不低于25%，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%，拟募集资金5.45亿元，分别用于微生物油脂扩建二期工程项目、多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目、研发中心建设项目。嘉必优本次发行的保荐机构是

　　此前，嘉必优拟在创业板上市，而2017年7月12日召开的创业板发审委2017年第58次会议审核结果显示，嘉必优首发未通过。

　　2019年10月22日公布的招股书上会稿显示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，嘉必优的营业收入分别为1.90亿元、2.29亿元、2.86亿元、1.47亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.10亿元、2.46亿元、2.85亿元、1.54亿元。

　　报告各期，嘉必优归属于母公司所有者的净利润分别为4696.34万元、6577.91万元、9698.60万元、6329.54万元；经营活动产生的现金流量净额分别为6253.18万元、1.01亿元、1.06亿元、5904.56万元。

　　目前，嘉必优共披露四版招股书，其中三版招股书数据不一致。2016年6月22日报送的招股书申报稿显示，2015年，嘉必优的营业利润为3716.68万元；利润总额为4553.65万元；净利润为3883.12万元；归属于母公司所有者的净利润为3883.12万元；扣非后归属于母公司的净利润为3171.69万元。

　　而2017年5月15日报送的招股书申报稿显示，2015年，嘉必优的营业利润1696.65万元；利润总额为2625.07万元；净利润为1954.53万元；归属于母公司所有者的净利润为1954.53万元；扣非后归属于母公司的净利润为3093.97万元。

　　另外，2017年5月15日报送的招股书申报稿显示，2016年，嘉必优的营业收入为1.89亿元；净利润为5071.48万元；归属于母公司所有者的净利润为5071.48万元；扣非后归属于母公司的净利润为3377.54万元。

　　而2019年10月22日公布的招股书上会稿显示，2016年，嘉必优的营业收入为1.90亿元；净利润为4635.30万元；归属于母公司所有者的净利润为4696.34万元；扣非后归属于母公司的净利润为3163.85万元。

　　嘉必优研发费用占营业收入比例逐年下降。2016年至2019年1-6月，嘉必优研发费用投入分别为1427.20万元、1363.03万元、1637.60万元及782.63万元，研发费用占营业收入比例分别为7.52%、5.96%、5.72%、5.32%。

　　报告期各期，嘉必优营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为2341.24万元、2971.53万元、3784.29万元和2293.55万元，补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为42.93%、38.51%、32.88%和30.72%，占比较大。2015年1月，嘉必优与帝斯曼签署《和解协议》，制约了其在海外发展的步伐。

　　据科创板日报报道，5月29日，嘉必优收到首轮问询函。上交所要求其结合可比上市公司研发费用率较低、可比公司的科技含量等情况，进一步说明公司所在行业是否具有科创属性、公司是否符合科创板定位。嘉必优在招股书中表示，其目前产品所采用的核心技术属于生物制造领域，符合国家推动生物制造发展的国家战略。

　　嘉必优的主营业务包括多不饱和脂肪酸ARA、藻油DHA及SA、天然β-胡萝卜素等多个系列产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。

　　嘉必优控股股东为武汉烯王，实际控制人为易德伟。截至招股说明书签署之日，武汉烯王直接持有嘉必优59.00%股权，为嘉必优的控股股东。易德伟持有烯王投资61.50%的股权，烯王投资持有武汉烯王66.71%的股权，武汉烯王持有公司59.00%的股份。易德伟通过烯王投资以及武汉烯王间接控制嘉必优50.00%以上的股权，为公司的实际控制人。

　　易德伟：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年7月至1991年12月，任华中师范大学科研处副科长、代理科长；1991年12月至1993年2月，任职于国家教育委员会(现国家教育部)社会科学司规划处；1993年10月至1999年12月，任北京纳英文化传播公司董事长；1999年12月至今，任武汉烯王董事长；2009年11月至今，任烯王投资董事长；2004年9月至2015年12月，历任嘉必优有限董事长、总经理；2015年12月至今，任公司董事长兼总经理。目前兼任嘉益宝执行董事、中科光谷董事、志邦家居股份有限公司独立董事、上海时代光华董事、杭州育乎教育科技有限公司董事。

　　嘉必优拟在上交所科创板公开发行不超过3000万股人民币普通股(A股)，占发行后总股本的比例不低于25%，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%，拟募集资金5.45亿元，其中1.98亿元用于微生物油脂扩建二期工程项目，1.99亿元多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线亿元研发中心建设项目。嘉必优本次发行的保荐机构是证券。

　　招股书显示，嘉必优人本次发行上市申请适用《上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定。即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元。

　　值得一提的是，此前，嘉必优拟在创业板上市，而2017年7月12日召开的创业板发审委2017年第58次会议审核结果显示，嘉必优首发未通过。创业板发审委提出嘉必优持股比例达50%的创始股东嘉吉投资退出股东名单的信息披露问题、不同客户间销售价格差异较大的原因、向关联方销售价格相对较高的合理性问题，以及是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规等问题。

　　招股书显示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，嘉必优的营业收入分别为1.90亿元、2.29亿元、2.86亿元、1.47亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.10亿元、2.46亿元、2.85亿元、1.54亿元。

　　目前，嘉必优共披露了四版招股书，分别为2016年6月22日报送的招股书申报稿、2017年5月15日报送的招股书申报稿、2019年4月29日公布的招股书申报稿、2019年10月22日公布的招股书上会稿。中国经济网对比招股书后发现，嘉必优其中三版招股书中，2015年和2016年营业收入、净利润等数据对不上。

　　2016年6月22日报送的招股书申报稿显示，2015年，嘉必优的营业利润为3716.68万元；利润总额为4553.65万元；净利润为3883.12万元；归属于母公司所有者的净利润为3883.12万元；扣非后归属于母公司的净利润为3171.69万元。

　　报告期各期，嘉必优研发费用投入分别为1427.20万元、1363.03万元、1637.60万元及782.63万元，研发费用占营业收入比例分别为7.52%、5.96%、5.72%、5.32%。

　　报告期各期，同行业可比上市公司研发费用率平均水平分别为4.09%、4.18%、4.12%和3.51%，嘉必优研发费用率分别高出同行业可比上市公司平均水平3.43、1.78、1.60和1.81个百分点。

　　嘉必优表示，2018年末，公司应收账款规模有所增加，主要系随着销售规模扩张，贝因美、飞鹤、蒙牛、伊利等客户应收账款余额增加所致。2019年6月末，公司应收账款规模有所下降。

　　报告期内，嘉必优应收账款周转率分别为2.42次/年、2.72次/年、2.73次/年和1.16次/年，低于同行业上市公司平均水平7.01次/年、6.56次/年、6.13次/年和2.79次/年。

　　对此，嘉必优称，主要原因包括公司客户集中度相对较高、部分客户应收账款逾期、公司与同行业公司业务领域存在差异。嘉必优还表示，现金流量净额为正且保持增长，公司具备较好的现金流和运营能力，应收账款周转率较低不会影响公司经营稳定性和持续盈利能力。

　　2016年至2019年1-6月，嘉必优主营业务毛利率分别为49.76%、46.48%、49.01%和52.58%，同行业上市公司平均值分别为40.06%、42.24%、41.20%、39.18%，嘉必优的主营业务毛利率较同行业上市公司高出4-8个百分点。

　　嘉必优称，公司产品主要应用领域为婴幼儿配方奶粉，下游客户对ARA、DHA产品的质量安全遴选标准高于一般的市场产品，公司具有完善的食品生产安全管理体系和长期技术经验积累，能够与客户保持稳定长期的业务合作，具有相应的利润空间。同时，公司持续加大研发投入，不断推出新的产品种类，创造新的盈利增长点，并且持续改善工艺水平、提升产品产出率，降低单位产品成本，因此毛利率水平相对较高。

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，嘉必优向前五大客户销售金额分别为1.36亿元、1.54亿元、1.81亿元、1.02亿元，销售收入占营业收入的比重分别为71.40%、67.21%、63.16%和69.58%，下游客户的集中度相对较高。

　　嘉必优在招股书中表示，如若未来主要客户因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向公司竞争对手大量采购，从而减少对公司的采购订单，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。另外，如若主要客户出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险。

　　报告期各期，嘉必优营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为2341.24万元、2971.53万元、3784.29万元和2293.55万元，补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为42.93%、38.51%、32.88%和30.72%，占比较大。

　　据投资时报，2015年1月，嘉必优与帝斯曼签署《和解协议》，约定：嘉必优停止所有针对帝斯曼专利无效的诉讼，帝斯曼同意不针对过往的专利侵权行为起诉嘉必优。发行人作为被许可方与帝斯曼签署了《专利许可协议》和《加工及供货协议》。协议约定，嘉必优不能在帝斯曼专利区内发展新的客户，除了帝斯曼特别许可的客户；不能向帝斯曼专利区(中国大陆除外)销售ARA产品。2015年至2023年帝斯曼预计向嘉必优采购ARA油脂产品的数量少则75吨，多至347吨，若未达到协议约定的采购量，则差额由帝斯曼向公司现金补偿。

　　与帝斯曼所签订的各项协议，制约了其在海外发展的步伐。虽然帝斯曼向嘉必优签订了年度定额采购补偿协议，但若ARA产品在此期间价格暴跌，会使得该公司既失去了大量赔偿金额，又失去了占领海外市场的宝贵时间。

　　据科创板日报报道，5月29日，嘉必优收到首轮问询函。上交所要求其结合可比上市公司研发费用率较低、可比公司的科技含量等情况，进一步说明公司所在行业是否具有科创属性、公司是否符合科创板定位。

　　嘉必优在招股书中表示，其目前产品所采用的核心技术属于生物制造领域，符合国家推动生物制造发展的国家战略。公司ARA和DHA所属的生物油脂、主要产品之一二十二碳六烯酸均被《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》列为重点产品。另据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类》，公司所处行业为“生物产业”中的“生物化工制品制造”。

　　但上交所要求其按照科创板上市相关要求撰写招股书关于业务、技术、行业、科创板定位等内容，对其是否符合科创板定位进行审慎评估。

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